苏州新区高新技术产业股份有限公司2001年年度报
首页
阅读:
admin
2019-12-28 07:58

  本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。上海大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本次董事会会议应到公司董事9人,实际出席7人,其中梁建华副董事长和孔丽董事因公未能出席,分别委托徐明董事和缪凯董事出席并行使表决权。

  (1)1998年3月,根据本公司股东大会决议对1997 年度利润进行分配,向全体股东按每10股送8 股红股分配利润,送红股总数为11520 万股,送股后公司总股本为25920 万元。其中,流通股所送股份于1998 年3 月18 日上市交易,公司流通股增至6480 万股。

  (2)1998年5月,公司1997 年度配股方案经中国证券监督管理委员会证监上字(1998)37 号文批准,公司此次共计配售2256 万股,配股结束后,公司总股本为28176 万元。其中,流通股所配股份720 万股于1998 年6 月25 日上市交易,公司流通股增至7200 万股。

  (3)1999年5月,根据本公司股东大会决议对1998 年度利润进行分配,向全体股东按每10股送5 股红股分配利润,送红股总数为14088 万股,送股后公司总股本为42264 万元。其中,流通股所送股份于1999 年5 月27 日上市交易,公司流通股增至10800 万股。

  (4)1999年8月2日,公司内部职工股810 万股距公司A 股股票发行日已满3 年,经公司申请并经上海证券交易所批准,该部分内部职工股获准上市,公司流通股增至11610 万股。

  (5)2001年3月,公司实施了中国证监会证监公司字〔2001〕9号文件核准同意的2000年度配股方案,配股股权登记日为2001年2月21日,除权基准日为2001年2月22日,配股缴款日为2001年2月22日至20001年3月7日,本次配售以公司1999年末总股本42264万股为基数,按10:3的比例向全体股东配售,配股价格为每股人民币11.10元;共向社会公众股配售股份3483万股,国有法人股和一般法人股全额放弃本次配股权,实施配股后,本公司总股本增至45747万股,流通A股增至15093万股。

  注:在上述前10 名股东中,苏州新区经济发展集团总公司持有苏州新城花园酒店(集团)100%的股份,持有江苏省苏高新风险投资股份有限公司32%的股份,上述公司系关联公司;江苏鑫苏投资管理公司持有江苏省苏高新风险投资股份有限公司30%的股份,上述公司系关联公司;其他股东,公司未知其之间是否存在关联关系。

  2001 年6 月8 日,本公司接到发起人法人股东苏州工业园区股份有限公司的通知,该公司将其持有本公司的发起法人股10037586 股占公司总股本的2.19%全部转让,其中,7000000 股转让给上海天迪科技投资发展有限公司,占公司总股本的1.53%,2037586 股转让给上海天阙技术发展有限公司,占公司总股本的0.45%,1000000 股转让给上海证大投资管理有限公司,占公司总股本的0.21%,上述股权转让已在上海证券中央登记结算公司办理了过户手续。

  苏州新区经济发展集团总公司持有本公司48.59%的股份,公司法定代表人:陈华。公司为国有独资企业,成立于1990年,注册资本为人民币5亿元;经营范围为:组织房地产开发经营,采购供应开发项目所需的基建材料和生产资料,为住宅提供配套服务及公用服务设施,旅游服务,项目投资开发。

  2000 年9 月5 日,公司第一大股东苏州新区经济发展集团总公司与中国光大银行苏州直属支行签定一亿元人民币的综合授信协议,苏州新区经济发展集团总公司以其所拥有的本公司7500万股国有法人股出质,为上述一亿元人民币的综合授信额度提供担保,质押期限自2000 年9 月27 日起至2001 年9 月25 日止。苏州新区经济发展集团总公司在如期归还上述借款后,已办理完毕其所持有本公司7500万股国有法人股的解除质押手续。

  2、公司员工专业构成:生产人员241 人,销售人员66 人,技术人员58 人,财务人员18 人,行政人员58 人。

  3、公司员工教育程度:博士学历1人,硕士学历7 人,大学本科学历35 人,大学专科学历106人,大学专科学历以下292人。

  公司遵照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求,不断完善公司治理结构、规范公司运作、加强信息披露工作。对照中国证监会和国家经贸委最近发布的《上市公司治理准则》文件的要求,目前公司治理结构主要状况如下:

  2002 年3 月30 日前,公司组织有关部门人员学习、对照《上市公司治理准则》,完成公司《管理手册》以下内容的修订:

  2002 年4 月8 日将上述六项规则、制度提交公司董事会审议,审议通过后与2002 年5 月15 日将前五项规则、制度提交股东大会审议批准实施;于2002 年5月中旬按规范要求,向董事会推荐独立董事、董事会专门委员会人选,由董事会审议聘任三名独立董事并向股东大会会推荐,于2002 年5 月中旬由董事会审议成立四个董事会专门委员会。

  根据《公司法》的要求修改公司《章程》,于2002 年5 月中旬提交由董事会审议通过于2002 年6 月中旬召开股东大会,审议批准公司《章程》的修改、聘任独立董事、成立董事会专门委员会等事项;以上拟订计划在实施中,严格遵循有关法规及信息披露等规范要求。

  公司能够确保所有股东,特别是中小股东,享有平等权利,并承担相应义务,确保股东能够对法律、法规和公司章程规定的公司重大事项享有知情权与参与权。公司已完成《股东大会的议事规则》并提交董事会、股东大会审议批准,并在公司章程中明确股东大会的召开及表决程序;目前公司董事会能够认真审议并安排股东大会的审议事项和严格执行股东大会对董事会的授权,以及落实股东大会的各项决议。

  控股股东行为规范,没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的决策与经营活动,也没有利用其特殊地位谋取额外利益的情况;公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到“五分开”,在业务方面,公司自主开展业务活动,具有独立完整的业务及自主业务经营能力,与控股股东不存在同业竞争;在人员方面,公司在劳动人事及工资管理方面完全独立,公司高级管理人员均在本公司领取薪酬,也未有在股东单位兼职;在资产方面,公司资产完整,拥有独立的运营系统;在机构方面,公司拥有独立完整的经营管理机构,办公场所也与控股股东完全分开;在财务方面,公司设立了独立的财务部门,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,拥有独立的银行账户。

  公司在《公司章程》中规定了董事选聘程序,保证董事的选聘严格遵循公开、公正、公平和独立的原则;现公司董事会的人数和人员构成均符合法律、法规的要求。目前公司也已完成《董事会议事规则》、《独立董事的工作制度》的修订工作,并提交董事会、股东大会审议批准,公司各位董事根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信勤勉地履行职责。公司在2002年上半年完成独立董事的设立工作。

  公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求;公司监事会能够认真履行自己的职责,本着对股东负责的精神,对公司关联交易、公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。目前公司也已完成《监事会议事规则》的修订工作,并提交董事会、股东大会审议批准。

  公司高级管理人员向董事会负责,接受董事会、监事会的考核、监督,目前公司也已完成《公司管理手册》的修订工作,通过科学规范的管理模式,进一步加强公司的经营管理;公司同时还制定了《总经理工作细则》并提交董事会、股东大会审议批准,在董事会专门委员会设立后再确定对高管人员的激励机制,。

  公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、社区等其他利益相关者的合法权利,在经济交往中做到互惠互利,诚实信用,共同推进公司持续、健康地发展。

  公司指定董事会秘书及证券事务代表负责信息披露工作、接待股东来信来访和咨询;设置股东咨询电话,以加强和股东之间的沟通。公司严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,公司制定了相关的信息披露制度,加强信息披露前的保密工作,并确保所有股东有平等的机会获取信息。目前公司也已完成《信息披露管理办法》的修订工作,并提交董事会、股东大会审议批准。

  (1)报告期内,公司尚未设立独立董事。目前公司正根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》中关于在上市公司设立独立董事和独立董事任职要求,在积极选定符合要求的独立董事,并拟在2002 年上半年完成独立董事的设立工作,并由独立董事对工作的独立性发表独立董事声明,在《中国证券报》、《上海证券报》公告,将其担任独立董事的材料报中国证监会备案。

  苏州新区高新技术产业股份有限公司2000年股东年会召开通知于2001年4月25日在上海证券报、中国证券报上进行了公告。

  2001 年5 月30日,公司2000 年股东年会在苏州新区管理中心接待楼多功能厅召开,出席会议的股东、股东代表23 人,代表股份279,823,095股,占公司总股本的61.17%,会议审议通过如下决议:

  苏州新区高新技术产业股份有限公司2000 年第一次临时股东大会召开通知于2001年8月16日在《中国证券报》、《上海证券报》上进行了公告。2001年10 月29 日会议在苏州新区管理中心接待楼多功能厅一楼召开,出席会议的股东、股东代表8人,代表股份285,534,666股,占公司总股本的62.42%,会议审议通过如下决议:

  1.赵为强先生不再担任公司监事职务,王忠先生继任公司监事职务。该次股东大会由江苏苏州竹辉律师事务所李国兴律师出现场见证并出具了法律意见书。

  经营范围:高新技术产品的投资、开发和生产;能源、交通、通讯等基础产业和市政基础设施的投资;工程设计、施工,科技咨询服务。

  生产经营概况:报告期内,公司经营业绩保持平稳,本年度公司实现主营业务收入573,611,309.45 元, 比去年上升25% , 2001 年合并净利润为人民84,858,562.05 元,比去年下降21.48%,具体构成情况如下:

  2001 年度公司在基础设施开发市场竞争比较激烈的宏观形势下,积极努力发掘自身主营优势,区域综合整合资源优势,2001 年年度,本公司在苏州新区的基础设施开发业务方面, 共完成七通一平开发面积127 万平方米,实现基础设施开发收入158704329.31 万元,占公司营业收入的28%。公司控股的两家房地产公司也充分利用区域房地产市场复苏的良好契机,针对市场的需求实施了滨河花苑、竹园小区二期等项目的开发建设,2001 年度在建项目开发总量为22.55 万平方米,完成房地产销售19.45 万平方米,营业收入39115 万元,占公司营业收入的68.19%。

  2001年度新港建设发展有限公司开发房地产19.75万平方米,其中本年度新开发数量8.55万平方米,年度完工房地产11.2万平方米,实现销售13.79万平方米,年末结存房地产10.12万平方米。公司投入开发资金33411.31万元,实现销售回笼资金37513.38万元,全年实现销售收入25609.85万元,净利润3259.33万元。

  2001年新创建设发展有限公司开发房地产2.8万平方米,其中本年度完工房地产2.8万平方米,实现销售5.66万平方米,年末结存房地产5.75万平方米。该公司投入开发资金5695.31万元,实现销售回笼资金10227.19元,全年实现销售收入12999.91万元,净利润212.59万元。

  公司全资的苏州高新物流中心去年也进行了内部资源重组,继续发挥自已的区域优势,在各个环节接点上做文章,向管理要效益,全年实现营业收入1001.4万元,比上年增长7%,净利润22.86 万元,另外,公司也在积极筹划高新物流朝产权多元化方向发展,利用自已良好的资源平台,吸引物流界的大企业进行合作,实现强强联合。

  公司控股的苏州钻石金属粉有限公司在2001 年底召开了钻石金属粉公司的股东会,修改了公司章程,并对总经理一职实行了社会公开招聘,理顺了关系,拓展了销售,狠抓了管理,本年度钻石金属粉公司生产铜金粉390 吨,销售404吨,实现营业收入1659 万元,净利润-1102 万元。

  公司参股的江苏富士通通信技术有限公司2001 年度生产程控交换机127.83 万线 万元。产品的主要销售市场占国内市场的8 %。

  公司参股的苏州福田金属有限公司在2001 年度,生产铜箔6763 吨,实现销售收入3.13 亿元,净利润2866 万元。其是江苏省高新技术企业,在全国电子元器件百强企业排名第35,已通过ISO9002 和ISO14001,是中国行业中生产规模最大、自动化程度最高、品质最优的电子工业基础材料生产基地和测试中心。

  报告期内,公司控股的两家房地产公司新港向前五名客户销售302.48万元,占年度销售总额的0.8%,新创向前五名客户销售512.44万元,占销年度售总额的5.01%。

  公司控股的两家房地产公司报告期内前五名主要供应商的采购金额情况分别为:新港向前五名主要供应商的采购4376.93万元,占年度采购总额的13.16%,新创向前五名主要供应商的采购1055.81万元,占年度采购总额的18.53%。

  本公司是以基础设施开发和高新技术产业投资为主导的综合性公司,目前公司的营业收入与利润来源主要依赖于基础设施开发和房地产,公司的中长期经营规划是逐步提高高新技术产业对公司业绩的贡献比例。报告期公司拟通过了受让苏州精达集团公司所持有的苏州福田金属有限公司2.34%的股权(含其收益),现公司持有苏州福田金属有限公司20%的股权,增加了公司投资的高新技术产品的数量和质量,同时,公司仍将通过多种途径寻找合适的企业和项目,加强与项目、高新技术拥有单位的联系,广泛的与社会专业中介机构合作,立足主业,寻求突破,力争在不断完善主营产业的基础上投资项目,保证并逐步提高公司经营业务的获利能力。

  2001 年底,公司长期投资余额为48579.34万元(公司本部报表)比去年增加21441.02万元,增长79%。投资情况如下:

  ● 苏州新港建设集团增资项目:2001 年3 月22 日,本公司按《配股说明书》的承诺向苏州新港建设集团划付投资款16600 万元,增资后本公司在该公司的股权比例为84.94%。苏州新港建设集团在2001 年度利用配股资金7557.53 万元,用于偿还拟由配股资金投资后以银行借款先行投入的苏州新馨置地有限公司的增资款,以及用于规划中的房地产项目开发,该公司2001 年实现净利润3309.56 万元,比去年同期增长107.3%。

  ● 收购苏州福田金属有限公司17%股权项目:2001 年4 月3 日,本公司按《配股说明书》的承诺通过苏州福田金属有限公司向苏州新区经济发展集团总公司划付股权受让款6600 万元,取得了苏州福田金属有限公司17%股权。2001 年该公司实现净利润2865.46万元。

  ● 投资扩建苏州高新物流中心项目:该项目2001 年度尚未投入。2001 年新区进出口业务达60 亿美元,占全国总量的1%,现有苏州高新物流中心的规模已不能满足当前需要,为此在2001 年年底完成了扩建苏州高新物流中心项目的规划工作,募股投资金于2002 年3 月10 日已投放。

  ● 收购并增资苏州留学人员创业园项目:该项目2001 年度尚未投入。由于本公司计划投资该项目是立足于发展中药和生物制药产业,配股资金到位以来,由于行业竞争激烈,从保护投资者利益的角度出发,公司正在对该项目进行进一步的市场及风险评估,以尽早对项目投资做出决策。

  另外,仍有7300 万元未投项目,主要用于收购并增资中国苏州留学人员创业园。该项目2001 年度尚未投入,是由于配股资金到位以来,上海、苏州及周边地区在近期建立了多家类似创业园,周边创业园的相对激烈竞争,而相关归国人员则相对稳定,投资竞争非常激烈,风险凸现;另外配股说明书中4 个已经签定意向书的四个生物新药的产品至今仍未进入临床试验阶段。鉴于以上原因,从保护投资者利益的角度出发,公司正在对该项目进行进一步的市场及风险评估,以尽早对项目投资做出决策。本公司尚未使用的募集资金7300 万元设立专门账户存放于银行。

  2001 年度,公司管理层对公司经营提出了巩固和壮大房地产业,针对竞争日益激烈的基础设施开发市场,提出以基础设施开发向基础设施经营目标迈进,进入风险相对小且宜于整合的医疗服务业,逐步将其培育成高科技含量的产业群体;使公司产业呈同心园方向发展,这也是公司的长远战略目标。

  2001 年6 月11 日,公司第三届第二次董事会审议通过公司以自有资金投资1000 万元参与发起设立江苏AB 股份有限公司;以自有资金投资1296 万元参与发起设立江苏南中医药业股份有限公司;这两个企业的业务前景较好,盈利能力较强,且均已拥有自已的知名品牌。

  2001年5月15日,公司经第三届第二次董事会审议通过,苏州福田金属有限公司进行第三期增资,增资总额为900万美元,本公司按持有苏州福田金属有限公司17%股权的相应比例向该公司增资人民币1266.40万元(折合153万美元),同时同意出资233.47万元优先获得苏州福田金属有限公司0.66%股权的增资出资权,使公司在苏州福田金属的总股份达17.66%。

  2001年底,公司总资产227024.10万元,净资产137417.16万元,资产负债率为35%,现金净流入8342万元。相关指标对比分析如下:

  (1) 总资产比上年下降7.9%,主要是由于本年度偿还短期贷款43210万元,其他应付款减少11020.81万元,预收账款减少4839.83万元,实施2000年度配股增加股东权益37430.61万元,本年度实现净利润8485.85万元等综合因素所引起的。

  (2) 长期负债变动系本年度公司偿还了长期贷款2450万,以及摊销了股票利息发行收入所引起的。

  (3) 股东权益增加42.99%主要是由于本年度实施了2000年度配股方案,实施了2000年度分红方案以及本年度实现利润未分配部分等综合因素所引起的。

  (4) 主营业务利润比上年减少6.67%,净利润比上年减少21.48%,主要是因为:1.公司本部本年度基础设施开发收入及实现利润下降;2.公司控股子公司坏账准备增加影响利润所引起的。

  2001 年底我国正式成为WTO 的成员国,因此公司业务发展必须考虑融入全球经济一体化大潮中参与平等竞争,这对公司来说既面临极大的机遇又蕴涵着挑战。首先、加入WTO,外商对我国高新技术产业投资将获得国民待遇,本公司投资的高新技术产业将面临跨国公司更加激烈的竞争。其次,加入WTO,有利于本公司加强与外部交流,利用自己的优势资源(如土地储备)与外国公司的优势资源(如高新技术)进行互补,促进公司的业务发展。再次,公司投资的基础设施和房地产是不动产,加入WTO 对该部分业务影响不大,相反可能因为外资公司的大量涌入形成对土地和房地产的需求增势。此外,随着汽车关税的降低,居民汽车拥有量增加,离市中心距离相对较远的苏州新区房地产前景也将看好。

  面对加入WTO 的机遇与挑战,公司将严格按照国际商业惯例组织运作,进一步优化资源配置,在国际竞争中促进公司的发展壮大。

  2002年是公司加强管理,夯实基础的一年,也是寻求发展,提升企业竞争能力的一年,公司将立足主业,整合有效资源,实现业绩增长,力争给股东良好的投资回报,根据本公司的经营发展战略和本年度的经营情况,2002 年本公司将从以下几个方面着手,争取公司的综合实力和盈利能力取得新的发展。

  1、进一步做好公司与控股和参股企业的管理,完善内部运作机制,完善对下属企业的及时监控及服务,实施全面预算管理和目标管理,进一步完善决策程序,并通过外派人员加强对参、控股的企业的监管,使参、控股企业都有比较好的利润贡献。

  2、在激烈的基础设施开发建设市场形势下,一方面提高开发建设的层次、水平,通过高品质的大开发建设,在不断改善新区整体投资环境的同时,无疑对以房地产为主导的苏州高新的小开发环境也得到了快速提升,为此公司将以基础设施开发建设为后盾,做大、做优、做强、做实品牌房地产,同时抓住苏州乐园进入苏州高新这一契机,通过公司收购苏州乐园60.05%股权,充分利用区域综合资源优势拓展景观房产,进一步确立立足主营房产开发,扩大产品附加值的工作思路,另一方面借机、借势进行土地储备,及提升周边地块的开发价值,并积极做好苏州乐园周边房地产的开工、建设。

  3、做好乐园自身品牌和创新的盈利模式,结合新区招商引资的迅猛势头,针对目前房地产市场升温的势头,准确把握市场定位,提升设计和规划标准,提高开发附加值,在区域内保持领先,同时要做好异地开发的各项工作,尽快树立扬州储备地块的开发建设,扩大开发规模,不断增加土地储备,借整合景观房产之机趋势升腾,努力实现公司长期战略。

  4、审时度势,公司从基础设施开发着手向基础设施经营延伸,目前正通过对新区的自来水厂和污水厂等区域内有独占优势,收益长期稳定的,有上升潜资的项目进行全面的行业调研,力争在2002 年内做出可行性方案,实现由基础设施开发向基础设施经营延伸,形成公司的新的增长点。

  5、公司目前在抓住做大、做强、做实主营产业的同时,还充分利用地域优势,培育与发展高科技含量的产业群体,2001 年投资南中医大药业、江苏AB 股份,都是在这一整体发展思路下的重要举措,公司现还同苏州的一些医疗服务机构洽谈合作,形成一个独特的,有良好回报产业群体,这些项目亦可为公司今后的目标做储备,选择适当时机进入该行业。

  会议提名第三届董事会成员拟由苏州新区经济发展集团总公司推选的吴友明先生、梁建华先生、孔丽女士、徐明先生、范正清先生、姚骅先生,中信兴业信托投资公司推选的张子镁先生,苏州工业园区股份有限公司推选的郑玉女士,苏州乐星工商实业公司推选的周华先生等9 人组成。上述董事均为连选连任。

  会议提名第三届监事会成员拟由苏州新城花园酒店(集团)推选的孙子元先生,江苏省苏高新风险投资股份有限公司推选的赵为强先生,江苏鑫苏投资管理公司推选的张朋美女士,公司职代会推选的王平先生等4 人组成。上述监事均为连选连任。

  本公司原财务负责人庄良宝先生因工作变动已辞去财务负责人职务,董事会聘任唐孝东先生担任公司财务负责人。

  4.审议通过苏州高新关于收购苏州精达电子集团持有的苏州福田金属有限公司2.49%股权的报告。

  本公司以自有资金投资1500万元受让苏州精达电子集团持有的苏州福田金属有限公司2.49%的股权(含2001年1月1日起该项股权在苏州福田金属有限公司的收益),并授权公司总经理具体办理股权转让的实施事宜。

  郑玉女士拟不再担任本公司董事职务,公司董事会拟由上海证大投资管理有限公司推荐的朱南松先生出任董事职务。

  报告期内,董事会严格按照股东大会的各项决议和授权,认真执行股东大会通过的各项决议,执行情况如下:

  2001 年5 月30 日,公司2000 年股东年会会议审议通过了2000 年度利润分配方案。公司2000 年度实现净利润108,082,221.42 元,扣除外商投资子公司提取职工奖福基金486,243.86 元,余额为107,595,977.56 元,合并提取法定盈余公积金12,535,686.37 元,提取公益金6,024,721.25 元,2000 年度可供股东分配的利润为89,035,569.94 元。加上年度结转的未分配利润139,940,497.86 元,本年度可供股东分配的利润合计为228,976,067.80 元。本年度提取68,620,500 元利润进行分配,按公司2000 年底总股本计算,每股派发现金0.1624 元(含税)。由于公司2001 年3 月实施了2000 年度配股方案,公司总股本增加到45747 万元,因此本次用于分配的利润按配股后的总股本45747 万元计算,实际为每10 股派送现金1.5 元(含税)。本年度剩余利润160,355,567.80 元结转下一年度分配。

  2001年10 月29 日股东大会审议通过了《苏州新区高新技术产业股份有限公司关于出让苏州新区燃气厂整体资产的报告》,并在报告期内按要求完成了资产出让,公司在1996、1997年合计对苏州新区燃气厂投入了5000万元,2000年其亏损255.10万元,长期投资金额为49817560.15元,净资产为54962857.35元,经评估后净资产为5250万元,公司以评估值为基准出让。

  2、本年度拟按每10 股派送现金1 元(含税)分配利润,以目前公司总股本45747万股计算,共分配利润45,747,000.00 元,剩余利润184,576,150.99 元结转下一年度分配。

  2001 年,公司监事会根据《公司法》和《公司章程》所赋予的职责,围绕公司股东大会的总体部署,对公司的经营决策、内部管理、财务状况、募集资金的使用情况进行检查监督,并按规定对公司董事和高级管理人员的职务行为进行了监督检查。报告期内共召开了二次监事会会议,主要内容如下:

  2、公司监事列席了本年度的董事会会议,了解公司年度内的各项重要事项并进行了监督。本年度,监事会的主要工作总结如下:

  本年度,公司监事会在日常工作中,对公司经营管理的合法性、合规性进行检查监督,对公司董事、总经理与高级管理人员的工作状况进行了监督。监事会认为:公司本年度运作正常、规范,遵守了各项经济法律、法规和规章。公司董事会成员、公司经理和高级管理人员本着对股东负责的精神,较圆满的完成股东赋予的使命。

  本年度,监事会在日常工作中,对公司的财务帐目进行审查,并听取财务部门对编制公司2001年度财务报告、年度财务报告所作的说明,查看了大华会计师事务所有限公司出具的年度审计报告。监事会认为:公司财务状况规范,财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

  公司监事会对最近一次募集资金的使用情况进行核查证实:公司募集资金已经对新港房产、苏州福田金属项目进行了投入;针对苏州新区招商工作在逐年提高,苏州新区的进出口在逐年提升,对苏州高新物流中心的2900万增资扩建项目已投放完毕,公司募集资金实际投入项目3个,实际投入的资金与承诺投入项目的资金相符,另外一个项目为收购并增资中国苏州留学人员创业园,目前尚未投入资金,资金专户存于银行。

  公司监事会对本年度公司的资产交易事项进行了检查:公司于2001年底将拥有的苏州新区燃气厂的整体资产出让给苏州新区燃气发展管理公司,监事会认为该资产的转让是公平的,价格是公允的、合理的,不存在损害部分股东权益或造成资产流失的行为。

  公司于2001年4月3日向苏州新区经济发展集团总公司收购苏州福田金属的17%的股权,该项交易系关联交易。转让价格是评估报告的净资产作为基础确定的,交易事项经公司董事会、股东大会审议通过。监事会认为:该项股权转让的交易价格公平合理,不存在内幕交易,无损害部分股东权益或造成资产流失的行为。

  公司于2002年3月11日经股东大会通过,公司向苏州新区经济发展集团总公司收购苏州乐园的60.05%的股权,该项交易系关联交易。转让价格是以江苏仁合资产评估事务所的评估报告的净资产作为基础确定的,交易事项经公司董事会、股东大会审议通过。监事会认为:该项股权转让的交易价格公平合理,不存在内幕交易,无损害部分股东权益或造成资产流失的行为。

  公司监事会成员列席了公司董事会、股东大会会议,对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容,监事会无异议。监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督,认为公司董事会能够认真履行股东大会的决议。在2001年的监事会工作中,监事会履行了《公司法》及本公司《章程》赋予的职责,2002年度公司监事会将更好的做好本职工作,为公司的广大股东服务。

  二、报告期内,公司收购苏州福田金属有限公司17%股权:2001年4月3日,本公司按《配股说明书》的承诺通过福田金属有限公司向苏州新区经济发展集团总公司划付股权受让款6600万元,取得了苏州福田金属有限公司17%股权。

  三、2000 年9 月5 日,公司第一大股东苏州新区经济发展集团总公司与中国光大银行苏州直属支行于签定一亿元人民币的综合授信协议,苏州新区经济发展集团总公司以其所拥有的本公司7500 万股国有法人股出质,为上述一亿元人民币的综合授信额度提供担保,质押期限自2000 年9 月27 日起至2001 年9 月25 日止。苏州新区经济发展集团总公司在如期归还上述借款后,并办理完毕其所持有本公司7500万股国有法人股的解除质押手续。

  四、2001 年8 月25 日,公司第二届第十二次董事会表决通过郑玉女士不再担任公司董事,由朱南松先生继任公司董事。

  2001年4月3日,本公司按《配股说明书》的承诺通过福田金属有限公司向苏州新区经济发展集团总公司划付股权受让款6600万元,取得了苏州福田金属有限公司17%股权。

  截至2001年12月31日止,苏州新区经济发展集团总公司为公司及下属子公司借款提供担保,总额为387,676,000.00元,其中:美元2,000,000.00元,人民币371,120,000.00元。

  针对苏州福田金属盈利能力强的特点,公司在2002 年3 月完成收购了苏州精达集团公司持有的苏州福田金属的股权,使公司在苏州福田金属的总股份达20%。

  公司经过多方论证, 在年未又对苏州乐园进行60.05%股权收购工作,并于2002年3月11日经股东大会通过,于2001年3月20日将受让股权款16900万元划给苏州新区经济发展集团总公司。

  2001 年1 月16 日,本公司2000 年度配股预案经中国证监会证监公司字(2001)9 号文核准实施。2001 年2 月22 日至3 月7 日,公司实施了本次配股,截止报告日,公司总股本为45747 万股,流通股15093 万股。

  2001 年度,公司除了抓好日常管理工作外,持续推进了公司的行业调整,利用各种资源,最大程度地进行了资源整合,2001 年底顺利完成了公司旗下的苏州新区燃气厂整体资产出让的项目。

  我们接受委托,审计了贵公司及下属子公司(以下统称“贵公司”)2001 年12 月31 日合并资产负债表及资产负债表及2001 年度的合并利润表及利润分配表及利润及利润分配表,以及合并现金流量表及现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

  我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2001 年12 月31 日的合并财务状况及财务状况及2001 年度合并经营成果及经营成果和合并现金流量及现金流量的情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

  公司原为苏州新区经济发展总公司,于1994 年6 月28 日经江苏省体改委以苏体改生(1994)300 号文批准改制,由江苏省工商行政管理局颁发企业法人营业执照。2001 年3 月,公司根据2000 年8 月25 日第一次临时股东大会决议及中国证监委证监上字[2001]9 号批复,向全体股东配售34,830 千股A 股,由于国有法人股股东承诺全额放弃本次应配股份,故34,830 千股均向社会公众股股东配售,实际增加股本34,830 千元。至此,公司注册资本为457,470 千元,业经大华会计师事务所有限公司验证并出具华业字(2001)第562 号验资报告。现发起人股份持有者为苏州新区经济发展集团总公司、中信兴业信托投资公司、苏州机械控股(集团)有限公司、上海天迪科技投资发展有限公司、上海天阙技术发展有限公司、上海证大投资管理有限公司。现公司注册号为37,法定代表人为吴友明。

  经营范围:高新技术产品的投资、开发和生产;能源、交通、通讯等基础产业和市政基础设施的投资;工程设计、施工、科技咨询服务。

  1. 会计准则和会计制度:公司及子公司原执行《股份有限公司会计制度》,按财政部财会(2000)25 号文《关于印发的通知》从2001 年1月1 日起公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。

  会计年度内涉及外币的经济业务,按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价(中间价)折合人民币入帐。月末将外币帐户中的外币余额按月末市场汇价(中间价)进行调整,发生的差额(损益),与购建固定资产有关的外币专门借款的本金及利息发生的部分予以资本化,属于筹建期间的部分计入长期待摊费用,其他部分计入当期费用。

  公司及子公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金,价值变动风险很小的投资,确认为现金等价物。

  坏帐准备的计提范围为除内部往来款以外的应收帐款和其他应收款。坏帐准备的计提方法为:按帐龄分析法计提,具体计提比例为:1 年(含1 年)以内的,不计提;1-2 年(含2 年)的,按其余额的5%计提;2-3 年(含3 年)的,按其余额的10%计提;3-4 年(含4 年)的。按其余额的20%计提;5 年以上的,按其余额的30%计提。

  存货分类为:原材料、低值易耗品、在产品、库存商品、开发成本、开发产品、工程施工、代建工程、出租开发产品。

  公司的存货盘存制度采用永续盘存制。每年末,公司对所有存货进行一次全面盘点,并将盘点结果与永续盘存制下存货的账面记录相核对,对于实地盘点结果与账面数量的差异,在查明原因后,根据不同的发生原因,将盘盈、盘亏存货的价值分别转入管理费用和营业外收支。

  ①开发用土地的核算方法:开发用土地在取得时,按实际成本计入开发成本。在开发建设过程中发生的土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费和配套设施费等,属于直接费用的直接计入开发成本;需在各地块间分摊的费用,按受益面积分摊计入。

  ②公共配套设施费用的核算方法:商品住宅小区中非营业性的配套设施费用计入商品住宅成本。在开发产品办理竣工验收后,按照建筑面积将尚未发生的配套设施费用采用预提的方法计入开发成本。

  ④维修基金的核算方法:按照国家有关规定提取的维修基金,计入相关的房产开发项目成本,并支付给物业管理公司。

  ⑤为房地产开发项目借入资金所发生的利息及有关费用的会计处理方法:公司为开发房地产项目而借入的资金所发生的利息及有关费用,在开发完工之前,计入开发成本。开发产品完工之后而发生的利息等借款费用,计入财务费用。

  ⑥质量保证金的核算方法:公司在开发产品办理竣工验收后而尚未出售前发生的维修费,以及开发产品销售后在保修期内发生的维修费,均计入营业费用。

  (1)长期股权投资计价和收益确认方法:长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期股权投资按其初始投资成本入账,即投资时实际支付的全部价款。

  公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的,长期股权投资采用成本法核算;公司对被投资单位具有控制、共同控制或者重大影响的,长期股权投资采用权益法核算。

  (2)股权投资差额的摊销方法和期限:对外长期股权投资采用权益法核算时,其取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额,计入长期股权投资差额,并按10 年平均摊销计入损益。

  (3)长期投资减值准备的确认标准和计提方法:采用逐项计提的方法。公司对被投资单位由于市价持续下跌或被投资单位经营情况变化等原因,导致其可收回金额低于长期股权投资帐面价值时,按可收回金额低于长期股权投资帐面价值的差额,计提长期投资减值准备,计入当年度损益。

  ①使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等;

  每年末,对固定资产逐项进行检查,将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备,计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。

  固定资产折旧采用直线法平均计算,并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值(原值的4%)制定其折旧率。对于房屋、建筑物的账面成本中所包含的土地使用权价值,如果土地使用权的预计使用年限高于房屋、建筑物的预计使用年限的,在预计该项房屋、建筑物的净残值时,考虑该项因素,并作为净残值预留,相应调整折旧率和净残值。

  已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产的帐面价值,以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额;如果已计提减值准备的固定资产价值又得到恢复,该项固定资产的折旧率和折旧额的确定方法,按照固定资产价值恢复后的帐面价值,以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。

  在建工程按实际发生的支出入帐,并在达到预定可使用状态时,按工程的实际成本确认为固定资产。每年末,对在建工程进行全面检查,如果有证据表明在建工程已经发生了减值,则计提减值准备,计入当期损益。在建工程减值准备按单项资产计提。

  依照《企业会计准则-借款费用》的规定,为购建固定资产所借入的专门借款,发生的利息、折价或溢价的摊销费用、辅助费用和汇兑差额,在同时符合以下条件时予以资本化,计入该项资产的成本:①资产支出已经发生;②借款费用已经发生;③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

  当所购建的固定资产达到预定可使用状态时,停止其借款费用的资本化;以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

  每年末,检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力,对预计可收回金额低于其账面价值的,应当计提减值准备,计入当期损益。无形资产减值准备按单项项目计提。

  (1)销售商品:公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益能够流入企业,并且相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。

  (2)提供劳务:在同一年度内开始并完成的,在劳务已经提供,收到价款或取得收取价款的证据时,确认劳务收入。按完工百分比法,在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入,已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时,确认劳务收入。

  (3)让渡资产使用权:利息收入按使用现金的时间和适用利率计算确定;发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足:①与交易相关的经济利益能够流入公司,②收入的金额能够可靠地计量。

  ①转让、销售土地和商品房,在土地和商品房已经移交,已将发票结算帐单提交买方,并且符合前述“销售商品收入”确认的各项条件时,确认销售收入实现。

  ②代建房屋和工程,在房屋和工程竣工验收,办妥财产交接手续,并已将代建的房屋和工程的工程帐款结算帐单提交委托单位,相应的应收工程结算款能够收回,相关收入和成本能可靠计量时,确认销售收入。

  (5)出租物业收入的确认原则及方法:在出租合同(或协议)规定日期收取租金后,确认收入实现。如果虽然在合同或协议规定的日期没有收到租金,但是租金能够收回,并且收入金额能够可靠计量的,也确认为收入。

  公司原执行《股份有限公司会计制度》,根据财政部财会(2000)25 号《关于印发的通知》的规定,自2001 年1 月1 日起执行《企业会计制度》。在编制2001 年度会计报表时,对于上年数已按照《企业会计制度》及相关会计准则的规定进行了重新表述,并无追溯调整事项。

  合并范围的确定原则和合并所采用的会计方法:根据财政部财会字(1995)11号《关于印发〈合并财务报表暂行规定〉的通知》和财会二字(96)2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定,以公司本部和纳入合并范围的子公司本年度的财务报表以及其他有关资料为依据,合并各项目数额编制而成。合并时,公司的重大内部交易和资金往来均相互抵销。

  *公司注册在经国务院批准设立的高新技术产业开发区,且系经江苏省科委认定的高新技术企业,所得税税率为15%。

  2. 2001 年11 月公司(以下简称甲方)与苏州新区燃气发展管理有限公司(以下简称乙方)签订股权转让协议:甲方将持有的苏州新区燃气厂100%的股权按评估价52,500 千元转让给乙方,因此公司本期合并范围减少。

  本年度全额计提坏帐准备的金额为3,813,130.32 元,计提原因为:①金额为411,000.00 元的款项帐龄已逾三年,现与对方无供销关系,且多次催讨未果,收回可能性极小;②金额为3,402,130.32 元的款项对应明细较多,单笔金额较小,催讨成本较高。

  本项目期末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为355,239,380.22 元,占应收帐款总额的比例为94.12%。

  持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款有23,610,312.99 元,其明细资料在本附注七中披露。

  ①金额为2,671,486.87 元的款项帐龄已逾二年,与对方长期无联系,对方经营情况不明,收回可能性极小,故全额计提坏账准备;②金额为5,476,742.94 元的款项帐龄已逾三年,对方无偿债能力,收回可能性极小,故全额计提坏账准备;③金额为1,361,277.22 元的款项对方不认可,故按差额计提坏账准备。

  本项目期末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为42,497,694.93 元,占其他应收款总额的比例为59.14%。

  帐面原值为16,067,290.05 元的土地使用权用于抵押借款,借款金额为人民6,000 千元,借款期限自2001 年12 月27 日至2002 年6 月26 日止。

  应付帐款2001 年12 月31 日余额为人民币85,421,667.00 元,其中无应付给持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。

  其他应付款2001 年12 月31 日余额为人民币69,502,635.20 元,其中无应付给持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。

  *公司2000 年报披露的2000 年年末未分配利润余额为160,355,567.80 元,与本次年报披露的2001 年年初未分配利润162,592,448.80 元的之间差异为2,236,881.00 元,系合并范围减少苏州新区燃气厂所致。

  报告期利润预分配情况:根据公司法规定,按当年度的税后利润10%、5%分别提取法定盈余公积和公益金后,按第三届第五次董事会有关利润分配预案决议,分配普通股股利0.1 元/股,该预分配方案尚待股东大会决议通过。

  上年利润实际分配情况:根据股东大会2000 年度会议决议,按上年度的税后利润10%、5%分别提取法定盈余公积和公益金后,分配普通股股利0.15 元/股。

  本年度公司前五名客户销售的收入总额为6,774,231,87 元,占公司非房地产业务销售收入的23.51%。

  本项目期末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为272,178,235.17 元,占应收帐款总额的比例为99.51%。

  本项目期末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为181,116,473.44 元,占其他应收款总额的比例为99.84%。

  ①2001 年度苏州新港建设集团有限公司向苏州新区经济发展集团总公司购买土地,面积为191,566.118 平方米,总价款为43,102,376.55 元。

  ②2001 年度苏州新创建设发展有限公司向苏州新区经济发展集团总公司购买土地,面积为19,943.43 平方米,总价款为5,983,000.00 元。

  ③苏州新创建设发展有限公司1998 年向苏州新区经济发展集团总公司购买土地,面积为196,262.342 平方米,总价款为55,930,000.00 元。2001 年2 月该公司将上述地块退回,并重新签订购买协议,面积为27,848.007 平方米,总价款为6,270,000.00 元。

  (3)2001 年苏州新区经济发展集团总公司支付公司超计划投入苏州新区基础配套设施开发费用人民币18,650 万元,双方协议按银行同期贷款利率计算利息。

  公司董事、监事、高级管理人员共13 名,其中:在70-80 千元年度报酬数额区间领取报酬的1 人;在60-70 千元年度报酬数额区间领取报酬的1 人;在50-60 千元年度报酬数额区间领取报酬的2 人;在40-50 千元年度报酬数额区间领取报酬的1 人;吴友明、孔丽、张子镁、周华、朱南松、孙子元、王忠、张朋美不在公司领取报酬。金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额207 千元。公司目前尚未聘请独立董事。

  (1)2002 年1 月公司(以下简称甲方)与苏州新区经济发展集团总公司(以下简称乙方)签订股权转让协议:甲方受让乙方持有的苏州乐园发展有限公司60.05%的股权,以苏州乐园发展有限公司2001 年12 月31 日评估后的净资产为转让依据,转让价为人民币169,000 千元。该事项涉及关联交易,业经公司2002 年第一次临时股东大会决议通过。

  (3)截止外勤工作日,公司收到苏州新区经济集团发展总公司归还的代垫款9,932,400.00 元。