苏州春秋电子科技股份有限公告(系列)
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2019-11-08 14:52

  (十二)审议通过了《关于核实苏州春秋电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

  经审核,监事会认为:列入公司本次股权激励计划的激励对象名单所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术(业务)骨干(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女),具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形,不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形,不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形,不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合本股权激励计划(草案)规定的激励对象范围,其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本股权激励计划(草案)前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会令第30号)、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,本公司将截至2019年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下:

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2104号《关于核准苏州春秋电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,获准向社会公开发行人民币普通股(A股)股票3,425万股,每股面值1元,发行价格为23.72元,募集资金总额812,410,000.00元,扣除各项发行费用(不含增值税)人民币71,748,631.13元后,实际募集资金净额为人民币740,661,368.87元。上述募集资金于2017年12月6日全部到位,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具信会师报字[2017]第ZF10950号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  注:募集资金总额为812,410,000.00元,扣除承销商含税保荐承销费人民币54,483,503.00元后的募集资金为人民币757,926,497.00元,已由保荐人(主承销商)东莞证券股份有限公司以及联席主承销商东方花旗证券有限公司于2017年12月6日汇入公司开立在中国工商银行股份有限公司昆山分行张浦支行账号为3727的账户,减除其他上市费用人民币17,265,128.13元,募集资金净额为人民币740,661,368.87元。

  在募集资金到位前,公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况出具的信会师报字[2018]第ZF10218号专项鉴证报告,截至2018年3月5日止,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币6,451.80万元。公司于2018年4月18日召开第一届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币6,451.80万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  公司于2017年12月29日召开的第一届董事会第十九次会议和2018年1月15日召开的第一次临时股东大会审议通过《关于苏州春秋电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,并经公司监事会、独立董事和保荐机构东莞证券股份有限公司同意,公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,使用最高额度不超过65,000万元的闲置募集资金进行现金管理,用于投资低风险的短期保本型理财产品,使用期限不超过12个月,可循环滚动使用。

  公司于2018年12月28日召开的第二届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,并经公司监事会、独立董事和保荐机构东莞证券股份有限公司同意,公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,使用最高额度不超过20,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理,用于投资低风险的短期保本型理财产品,使用期限不超过12个月,可循环滚动使用。

  根据上述决议,截至2019年3月31日止,公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品情况如下表所示:

  注:公司于2018年10月24日向苏州银行股份有限公司昆山张浦支行购入2,600.00万元无固定存续期限理财产品,于2018年11月23日赎回100.00万元,收到投资收益为2,273.97元。截止日剩余金额为2,500.00万元。

  募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  新建研发中心(昆山)主要为企业提供技术支持,研究开发新技术、新产品,但无法直接产生收入,故无法单独核算效益。

  偿还银行贷款及补充流动资金可以缓解公司流动资金压力,节省利息费用,为公司各项经营活动的顺利开展提供流动资金保障,有利于公司的持续健康发展,但无法直接产生收入,故无法单独核算效益。

  截至2019年3月31日,尚未使用募集资金20,534.43万元(包含使用暂时闲置募集资金投资理财产品尚未到期2,500.00万元),占募集资金净额的27.72%。前次募集资金尚未使用完毕的原因为募集资金项目尚未全部完工,该部分资金将继续用于实施承诺项目。

  注1:年新增300万套笔记本电脑精密结构件智能产线套精密模具智能产线项目(合肥)实际投资金额比募集资金承诺投资金额多84.43万元,系苏州春秋电子科技股份有限公司募集资金专户将部分银行存款利息收入与购买理财投资收益一并转入子公司合肥经纬电子科技有限公司募集资金专户,并持续投入项目。

  注2:偿还银行贷款及补充流动资金实际投资金额比募集资金承诺投资金额多415.16万元,系该项目募集资金专户银行存款利息收入与购买理财投资收益一并投入项目。 附表2:前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(截至2019年3月31日)

  注1:年增365万套笔记本电脑(PC)精密结构件及450套精密模具的生产项目(昆山)将于项目计算期第四年完全达产,全部达产后预计每年可实现效益9,507.70万元。截止日该项目部分机器设备投入使用,但该项目尚未全部完工。

  注2:年新增300万套笔记本电脑精密结构件智能产线套精密模具智能产线项目(合肥)将于项目计算期第四年完全达产,全部达产后预计每年可实现效益6,338.20万元。截止日该项目正进行调试与小批量试产,尚未正式投产,未实现效益。

  注3:新建研发中心(昆山)与偿还银行贷款及补充流动资金无法单独核算效益,详见本专项报告“三、(二)”。

  鉴于苏州春秋电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项,公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查,自查结果如下:

  自上市以来,公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求,不断完善公司法人治理结构,建立健全内部管理和控制制度,提高公司规范运作水平,积极保护投资者合法权益,促进公司持续、稳定、健康发展。经自查,公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

  苏州春秋电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月28日召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议分别审议通过了公司公开发行可转换公司债券方案等议案,本次公开发行可转换公司债券尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)要求,公司的董事、高级管理人员及控股股东将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东合法权益。

  为贯彻执行上述规定和文件精神,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺:

  5、承诺如公司未来实施股权激励方案,则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本承诺函出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺函不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺函;

  7、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺事项,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  为贯彻执行上述规定和文件精神,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人薛革文对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下:

  自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  2019年5月29日,公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(网址:发布了《关于独立董事公开征集投票权的公告》(公告编号:2019-034),就本次股东大会表决议案向公司全体股东公开征集委托投票权。征集投票权的起止时间为2019年6月11日至2019年6月12日。

  报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(网址:的《第二届董事会第六次会议决议公告》(公告编号:2019-026)和《第二届监事会第五次会议决议公告》(公告编号:2019-027)。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托他人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  2、法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东出具的书面授权委托书。

  (四)股东可采用传真或信函的方式进行登记(需提供有关证件复印件),传真或信函以登记时间内公司收到为准,并请在传真或信函上注明联系电话。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年6月13日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和《苏州春秋电子科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,并按照苏州春秋电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)其他独立董事的委托,公司独立董事黄建兵先生作为征集人,就公司拟于2019年6月13日召开的2019年第一次临时股东大会审议的关于公司2019年度限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  黄建兵:男,1972年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历。1996年至今,历任复旦大学管理学院财务金融系助教、讲师、副教授。2015年12月至今任苏州春秋电子科技股份有限公司独立董事。

  黄建兵先生目前未持有公司股票,未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁;其与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为公司独立董事,与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  征集人黄建兵先生作为公司独立董事,出席了公司于2019年5月28日召开的第二届董事会第六次会议,并对《关于公司2019年度限制性股票激励计划(草案)的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。

  1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  2、公司依据2019年度限制性股票激励计划(草案)所确定的激励对象均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件有关任职资格的规定;激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司2019年度限制性股票激励计划(草案)的内容符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定,对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排(包括授予条件、授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

  5、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励约束机制,形成持续 性激励效果,提高激励对象的积极性和公司的核心竞争力和可持续发展能力。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

  6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决。

  本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  征集人向公司全体股东征集公司2019年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的投票权,即对上述全部议案征集投票权。

  本次股东大会召开的具体情况,详见公司于2019 年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()上披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-033)。

  (一)征集对象:截止2019年6月10日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  1、征集对象决定委托征集人投票的,应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

  2、委托人向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件:

  授权委托书原件(由法定代表人签署;如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件);

  股东签署的授权委托书原件(由本人签署;如系由本人授权他人签署,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交。)

  3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递并按本公告指定地址送达;采取挂号信或特快专递方式的,以公司证券部签收时间为准。请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

  未在规定征集时间内的送达为无效送达,不发生授权委托的法律后果;未按要求制作和授权委托书及相关文件,不发生授权委托的法律后果。若出现上述两种情形,授权股东可按有关规定自行行使本次股东大会的投票权。

  (四)委托投票股东提交文件送达后,经律师事务所见证律师审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

  (五)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效;无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效;无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认;通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。

  (六)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则对征集人的委托为唯一有效的授权委托;

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

  本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《苏州春秋电子科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》(公告编号:2019-034)、《苏州春秋电子科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-033)及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托黄建兵先生作为本人/本公司的代理人出席苏州春秋电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

  (备注:请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权,并在相应栏内标注“”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

  根据2018年9月30日中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)修订的《上市公司治理准则》、2018年10月26日全国人大常委会审议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、2019年4月17日证监会发布的2019年第10号公告《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》、2019年4月30日上海证券交易所《关于修改〈上海证券交易所股票上市规则〉的通知》的相关要求,为更好的规范上市公司的市场运作,保护投资者的合法权益,苏州春秋电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟对公司章程进行相应修订。

  公司于2019年5月28日召开了第二届董事会第六次会议,审议通过了《关于修改公司章程的议案》,同意对现行的《公司章程》部分条款进行修改并将议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。公司章程具体修订情况如下:

  第二十四条:公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  第二十四条:公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;股东大会作出回购股份决议以后,公司应当及时公告并在十日内通知债权人。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。

  公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支付;所收购的股份应当在1年内转让给职工。

  第二十五条:公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

  公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

  (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

  (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上;

  公司除对全资子公司、控股子公司的担保事项外,其他担保事项须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应具有实际承担能力。

  对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,其他担保应当经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。

  (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

  (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

  公司除对全资子公司、控股子公司的担保事项外,其他担保事项须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应具有实际承担能力。

  对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,其他担保应当经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

  股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日12 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

  第一百零二条:董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

  第一百零二条:董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年,任期届满可连选连任。

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职务。

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一(1/2)。

  第一百三十五条:公司董事会设立审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例。董事会下设专门委员会,应 经股东大会决议通过。公司可以设立战略委员会。

  第一百三十五条:公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

  第一百四十三条:在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

  第一百四十三条:在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的,应当保证有足够的时间和经历承担公司的工作。

  (二)利润分配的方式:公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中,在利润分配方式的分配顺序现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的,公司应当优先采用现金分红进行利润分配,且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。

  1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  (三)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,制定以下差异化的现金分红政策:

  1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

  2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

  3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 10%。

  (二)利润分配的方式:公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中,在利润分配方式的分配顺序现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的,公司应当优先采用现金分红进行利润分配,且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

  1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  (三)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,制定以下差异化的现金分红政策:

  1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

  2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

  3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

  第一百八十九条:公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,传真发出当日为送达日期。

  第一百八十九条:公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件、传真送出的,电子邮件、传真发出当日为送达日期。

  为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等的相关要求,保障中小投资者知情权,保护中小投资者利益,苏州春秋电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下:

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币24,000.00万元(含24,000.00万元),扣除发行费用后的募集资金净额拟使用于年产3,000万件消费电子精密结构件生产线套精密模具智能生产线项目(一期)以及补充流动资金。

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化,公司的经营环境没有发生重大不利变化;

  2、假设本次公开发行可转换公司债券于2019年9月末发行完成,并分别假设截至2020年12月31日全部可转换公司债券尚未转股和全部可转换公司债券于2020年3月31日完成转股;该完成时间仅用于估计本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

  3、假设本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币24,000.00万元,不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

  4、在预测公司总股本时,以本次发行前总股本268,520,000股为基础,仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化。转股价格假定为11.06元/股(该价格为董事会前20个交易日公司股票交易均价与前一交易日交易均价的较高者),转股数量为21,705,338.00 股(实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前1个交易日的均价为基础确定);

  5、根据2018年年度审计报告,公司2018年度归属于母公司股东的净利润为108,619,155.41元。假设2019年度、2020年度公司归属于母公司股东的净利润均与上年持平或较上年增长10%;

  6、根据公司《关于未来三年股东回报规划》、《公司章程》及公司拟修订的有关于利润分配的规定,假设每年向股东现金分配股利为当年实现可供分配利润的10%,且2020年于次年年初分配完毕,不考虑预留法定公积金、盈余公积金因素。

  7、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响,不考虑可转换公司债券利息费用的影响;

  8、上述假设未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。

  以上假设分析仅作为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用,不代表对公司2019年以及2020年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策所造成损失,均由投资者自行承担,公司不承担任何赔偿责任。

  注:上述测算中,基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。

  本次发行募集资金到位且可转换公司债券全部转股后,公司净资产规模和总股本规模将有所提高,由于募投项目利润释放需要一定时间,从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。若本次发行募集资金不能实现预期效益,也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄,从而降低公司的股东回报。另外,本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次公开发行可转换公司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。

  公司本次公开发行可转债募集资金总额(含发行费用)预计不超过24,000.00万元,扣除发行费用后的募集资金将用于年产3,000万件消费电子精密结构件生产线套精密模具智能生产线项目(一期)以及补充流动资金。本次发行募集资金的必要性、合理性如下:

  (一)年产3,000万件消费电子精密结构件生产线套精密模具智能生产线、本次募集资金投资项目的必要性(1)丰富产品结构,提升应对市场变化能力

  公司现有生产设备生产的产品主要以塑胶材料结构件为主,随着公司下游主要客户市场份额的提升和产品结构的调整,其对上游精密结构件特别是金属材料精密结构件的需求也随之上升。因此,公司有必要在现有产品基础上,进一步丰富产品结构,本募投项目新增的年产1,260万件笔记本电脑精密结构件主要生产金属材料结构件,顺应了下游笔记本电脑市场的发展趋势,也能更好地满足公司主要客户的实际需求。

  近些年来,下游笔记本电脑大品牌商在技术升级、成本控制、渠道管理上的优势地位越发明显,以致其市场占有率逐步提升,大品牌商在选择上游笔记本结构件供应商时更加注重规模、管理和技术能力,大型笔记本结构件企业将会获得更多业务机会,因此下游集中度的提高也对笔记本电脑结构件生产商的生产规模及管理能力提出了更高要求。

  目前公司PC及智能终端结构件的产能利用率、产销率水平均较高,现有生产设备的设计、生产能力已不足以应对下游市场总体规模扩张及行业集中度提高所释放出的市场需求。为了抓住市场机遇,公司有必要适当扩大生产规模,进而巩固并扩大市场份额。

  作为精密结构件生产企业,公司的产出能力及生产成本主要受生产设备的先进程度和生产人员的操作水平影响。随着用人成本的快速上升,公司在扩大生产规模时,如继续沿用以往的“简单设备+生产人员”的生产方式,将需承担高额的人力成本,这将加大公司的负担,影响整体生产经营效益。

  本次募集资金投建项目,将通过引进更加自动化、智能化的生产设备,有效提高劳动生产率,降低人力成本,实现更少的劳动力投入创造更大价值的目的,从而增强公司产品在市场的竞争力。

  为开拓汽车消费电子结构件市场,本募投项目建成投产后将新增年产140万件汽车消费电子精密结构件的生产能力,以顺应汽车电子行业的市场发展趋势,满足汽车电子行业对汽车显示器结构件的市场需求,形成公司新的收入和利润增长点。

  在技术方面,公司是江苏省科学技术委员会、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定的高新技术企业,是笔记本电脑结构件供应商中较少的拥有自主模具设计生产能力的生产企业。结构件行业是典型的模具应用行业,模具质量的高低决定着产品质量的高低,模具设计与制造技术水平的高低,是衡量产品制造水平高低的重要标志之一,而模具设计与制造技术水平的高低主要体现在模具精度和模具设计开发的时间周期上。截至目前,公司模具开发精度可达0.01-0.02mm。

  春秋电子的子公司上海崴泓模塑科技有限公司是中国模具工业协会第八届理事会理事单位,同时被授予“中国大型注塑模具重点骨干企业”称号,并被国内领先的家电及汽车厂商授予产品品质认证。

  公司能够为下游客户提供涵盖新品研发、模具开发制造、结构件模组生产、供货、反馈改进产品等环节的全产业链服务。在研发环节,公司建立快速响应模式,派遣工程师从研发最初期参与客户新产品研发,并在客户参与下着手模具早期开发和样品制作,有效地缩短新产品导入时间。在生产环节,公司针对客户需求定制产品,并持续关注结构件模组的应用状况,形成优化方案,为客户追求成本和性能的完美平衡。

  综上,公司拥有为客户提供研发、生产等全产业链服务的能力,为本次募集资金投资项目的实施提供了必要保障。

  公司长期与Lenovo、SAMSUNG、LG、TOSHIBA等世界领先的笔记本电脑品牌商紧密合作,通过参与其新产品的研发过程(如高强度笔记本外壳材料等项目),持续加强与下游客户的合作关系。公司与联宝(合肥)电子科技有限公司(以下简称“联宝”)、苏州三星电子电脑有限公司(以下简称“三星电子”)、纬创资通(昆山)有限公司、广达(Quanta)等行业内具备充足产能的代工厂均建立了长期稳定的合作关系。2016年公司获得Lenovo颁布的联想全球供应商最高奖项一一“Diamond Award”钻石奖、“最佳品质奖”,2017年度获得SAMSUNG “优秀合作伙伴奖”、 LG “PC Case品质改善突出奖”等奖项,2018年度获得SAMSUNG “优秀供应商认证”、 Lenovo “智胜质量奖”、“智慧先锋奖”等奖项。

  综上,公司长期与Lenovo、SAMSUNG、LG、TOSHIBA等世界领先的笔记本电脑品牌商紧密合作,为本次募集资金投资项目生产的产品提供了坚实的市场保障。

  公司管理层积累了丰富的管理经验,具备良好的管理能力,同时对公司组织架构、制度体系、人力资源管理进行了科学设计、持续改进,建立起务实、高效、规范化、制度化的管理体制。公司现有的管理能力能够充分支撑起本次募集资金投资项目的实施与运营。

  随着公司经营规模的迅速扩张,公司流动资金需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金,可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求,为公司未来经营发展提供资金支持,从而巩固公司的市场地位,提升公司的综合竞争力,为公司的健康、稳定发展夯实基础。近年来公司对于短期借款等债务融资的需求始终维持在较高水平,2016-2018 年末,公司短期借款余额分别为1.70亿元、2.06亿元、4.26亿元,通过发行可转换公司债券补充流动资金,可以有效降低公司营运资金平均融资成本,减小财务费用负担。此外,随着可转换债券持有人陆续转股,可进一步减少公司财务费用的支出,有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

  因此,公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模及市场融资环境等自身及外部条件,拟将本次募集资金中的7,000.00 万元用于补充流动资金,以满足公司业务不断发展对营运资金的需求,促进主营业务持续稳健发展。

  公司拟通过本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过24,000万元(含24,000万元),扣除发行费用后将全部用于年产3,000万件消费电子精密结构件生产线套精密模具智能生产线项目(一期)以及补充公司流动资金。

  上述募投项目是在公司现有业务基础上,根据行业发展趋势和对市场需求的判断,经过详细论证确定,是对公司整体发展战略的具体实施,与公司现有业务紧密相关。公司通过本次融资,进一步丰富产品结构,提升公司市场竞争力;扩大生产规模,巩固并扩大市场份额,为公司提供新的收入和利润增长点。通过上述募投项目,公司可以新增盈利增长点,产品及生产布局将进一步完善,市场竞争实力进一步增强,能够有效扩大公司生产和销售规模,巩固市场占有率和行业竞争地位,公司的持续盈利能力将不断增强。

  公司经过多年发展,已经拥有一支极具国际视野的研发、管理和市场人才团队,具备参与国际竞争的丰富经验。公司管理团队的主要成员在行业内从业多年,既是笔记本结构件模具的技术专家,又具有行业经营管理经验和客户维护能力。公司自成立以来,始终注重人才培养工作,通过自主培养和外部引进的方式,培育了一大批经济管理人才和研发技术人才,通过加强对内部研发技术人才的培养力度,加大高素质管理、营销人才的引进力度,形成了以人才优势得到充分发挥的多层次人才体系。未来公司将根据募集资金投资项目的实施,加强人力资源建设,制定人力资源总体发展规划,优化现有人力资源整体结构,并根据各募集资金投资项目的产品或技术特点、运营模式,对储备人员进行培训,保证相关人员能够胜任相关工作。

  技术是企业赖以持续发展的基本要素,公司秉承“持之以恒打造差异化竞争力”的经营策略,分客户、分产品形态构建专业技术团队。公司预研紧盯全球顶级原材商、全球知名品牌商、全球优秀机械设备商,了解并研究3C消费电子市场变化趋势、结构技术和表面技术工艺变化需求、公司生产能力和品质保障能力,前端设计师均具有丰富专业和周边产品设计经验,了解各类客户的特点,能熟练运用UG、Pro/E、AutoCAD、CorelDraw、Moldflow相关电脑辅助工具软件高效工作。公司凭借业内领先的产品设计开发技术、精密模具设计开发技术,具备与下游客户共同研究、确定设计方案、共同制定产品技术标准。并就一些特定技术,采用预研的模式,紧密配合下游客户同步设计能力,系统性的提高了产品设计水平。

  未来公司将进一步加大自主研发投入,加强与国际知名品牌商和代工厂商之间技术合作,在工艺制程和产品设计等方面进行持续不断的创新,从而保障公司在行业内竞争优势地位。

  公司长期从事精密结构件和模具产品的研发、生产与销售,经过多年的经营,凭借严格的质量控制、持续的研发能力、有效的品牌建设,公司主要产品质量及性能一直位于行业领先水平,并已经与众多知名客户建立了长期稳定的战略合作关系,其中包括联想集团、三星、LG等世界著名笔记本品牌和联宝(合肥)电子科技有限公司、纬创资通(昆山)有限公司、合肥宝龙达信息技术有限公司等代工厂商。公司主要下游客户在笔记本生产领域占据一定的市场地位,需求量稳定,保证了公司产品需求的稳定增长。优质丰富的客户资源和国内外市场拓展经验,为公司募集资金投资项目的实施奠定了基础。

  为降低本次公开发行可转换公司债券对公司即期回报的影响,公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、严格执行现金分红政策及持续完善公司治理等措施,降低本次公开发行可转换公司债券对公司即期收益的摊薄作用。

  为保障公司规范、有效使用募集资金,本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后,公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定,管理本次募集的资金,将定期检查募集资金使用情况,加强对募投项目的监管,保证募集资金按照约定用途合理规范的使用,防范募集资金使用的潜在风险。

  公司本次公开发行可转换公司债券完成及募集资金项目投入后,将有利于丰富产品结构,提升公司市场竞争力;扩大生产规模,巩固并扩大市场份额。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前,公司将积极调配资源,充分做好募投项目开展的筹备工作;本次募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目实施,提高募集资金使用效率,争取募投项目早日达产并实现预期收益,维护全体股东的长远利益,降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)等规定以及《上市公司章程指引(2019年修订)》的精神,公司已修订《公司章程》,进一步明确了公司利润分配条件,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制,积极合理地回报投资者,便于投资者形成稳定的回报预期,公司制定了《苏州春秋电子科技股份有限公司未来三年(2019年-2021年)股东回报规划》,该规划已经公司第二届董事会第六次会议审议通过,尚待2019年第一次临时股东大会审议。《苏州春秋电子科技股份有限公司未来三年(2019年-2021年)股东回报规划》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。公司将严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  为贯彻执行上述规定和文件精神,保障苏州春秋电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺:

  5、承诺如公司未来实施股权激励方案,则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本承诺函出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺函不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺函;

  7、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺事项,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  为贯彻执行上述规定和文件精神,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人薛革文对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下:

  自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。